Création SAS - Restriction des cessions

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mfs
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Création SAS - Restriction des cessions

Message par mfs » 29 sept. 2018, 10:49

Bonjour à tous,

Je m'apprête à créer une SAS avec 2 associés. Nous souhaiterions limiter les cessions d'actions, notre but étant double :
* autoriser sans entrave et sans risque les cessions d'un associé vers sa famille (PACS compris)
* autoriser sans entrave et sans risque les cessions d'un associé vers une société qu'il contrôle.
Est-il autorisé de spécifier explicitement, dans la clause de cession, les futurs associés autorisés ?

Ou vaut-il mieux conserver une clause de cession "standard", donc ouverte, et utiliser les clauses d'agrément et de préemption ? Dans ce cas, est-il possible d'indiquer que ces deux clauses ne s'appliquent pas si la cession a lieu entre un associé et sa famille ou une société qu'il contrôle ?

Merci pour vos réponses.
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Re: Création SAS - Restriction des cessions

Message par Workiboy » 29 sept. 2018, 11:17

Difficile de répondre à votre place à cette question.

L'intérêt des clauses d'agrément, c'est qu'elle sont intemporelles. Aujourd'hui, tout va bien entre les associés, avec leurs conjoints et leur famille.
Mais qu'en est-il dans 5 ans ?

Est-ce que vous aurez envie dans quelques années de permettre une cession libre de parts vers un tiers d'un associé minoritaire qui a arrêté de s'investir dans la société alors que les 2 autres sont encore pleinement mobilisés ?

Pour ma part, j'aime bien les clauses génériques d'agrément, de préemption, et même de voiture-balai (éviction d'un associé à conditions prédéterminées). Elles peuvent s'avérer pertinentes selon les caprices de la vie. Et tant que tout va bien, elles ne peuvent pas faire de mal.

Dans les statuts de SAS made in Workibox, nous les intégrons systématiquement.
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mfs
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Re: Création SAS - Restriction des cessions

Message par mfs » 06 oct. 2018, 14:58

Bonjour,

Merci pour votre réponse. Pour préciser un peu le sujet, il s'agit d'une société avec 3 associés aux parts réparties de manière égalitaire.
Notre objectif est de pouvoir, notamment, céder chacun nos parts à une autre société que nous monterions individuellement sans "risque" que les autres associés ne puissent s'y interposer.
Donc, effectivement, cela nous empêche de "capter" les parts d'un associé qui voudrait se désengager au profit de sa femme par exemple, mais c'est un risque moindre par rapport à notre objectif principal.

De ce que je comprends de votre réponse, rien ne nous empêche d'ajouter une clause indiquant que, dans les cas qui nous intéressent, les clauses de préemption et d'agrément ne s'appliquent pas ? Ce type de clause est valide dans les statuts ?

Merci beaucoup
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Re: Création SAS - Restriction des cessions

Message par Workiboy » 07 oct. 2018, 18:49

mfs a écrit :
06 oct. 2018, 14:58
De ce que je comprends de votre réponse, rien ne nous empêche d'ajouter une clause indiquant que, dans les cas qui nous intéressent, les clauses de préemption et d'agrément ne s'appliquent pas ? Ce type de clause est valide dans les statuts ?
Oui : en SAS, vous faites ce que vous voulez sur les clauses de cession.
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